Comment organiser la gouvernance de son entreprise avec une holding ?

La problématique de gouvernance d’entreprise est trop souvent reliée à la difficulté de diriger de grandes structures. Pourtant, quelle que soit sa taille, chaque société est concernée. Les entreprises familiales n’échappent pas à ce type de questionnement et il en va de la responsabilité de leurs dirigeants d’y apporter des réponses. La gouvernance est l’organisation du processus de prise de décision au sein de l’entreprise. Elle consiste à définir qui est responsable de quoi vis-à-vis de qui. Mais lorsqu‘elle est correctement structurée, elle sera aussi pour une affaire familiale une source de pérennité. Intrinsèquement liée au schéma d’un patrimoine professionnel qu’il faut organiser sur le plan fiscal et dans la perspective de sa transmission, l’élaboration d’un système de gouvernance passe souvent par la constitution d’une holding familiale qui permet de résoudre de multiples aspects juridiques, fiscaux et patrimoniaux.

Qu’est-ce qu’une holding ?

Autrement dénommée société faitière, de portefeuille ou consolidante, une holding est une structure qui a vocation à gérer les avoirs financiers ou participations qu’elle détient dans une ou plusieurs autres sociétés afin de pouvoir les contrôler. Les actionnaires de la holding exercent ainsi à travers elle un pouvoir de direction sur une ou plusieurs filiales. L’une des caractéristiques de la holding est son effet de levier juridique. Une ou plusieurs personnes physiques, partenaires ou actionnaires majoritaires ou minoritaires au sein d’une ou de plusieurs sociétés, peuvent par le biais de la holding consolider les titres qu’ils détiennent dans des structures cibles et accroitre leurs pouvoirs dans celles-ci. La holding est couramment utilisée pour organiser la gouvernance d’une entreprise ou d’un groupe de sociétés, mais également pour mener des opérations de croissance externe ou préparer la transmission d’une société familiale.

Pourquoi le dirigeant doit-il organiser la gouvernance de son entreprise ?

Il est coutumier de reconnaitre plusieurs vertus aux entreprises familiales. Leur renommée procède souvent d’un ancrage territorial et de la grande attention portée à la réputation des produits qu’elles commercialisent et de leur savoir-faire par leurs animateurs. Clients, fournisseurs, employés ou acteurs locaux leur vouent parfois un grand attachement. Ces sociétés se distinguent en outre traditionnellement par une forte implication de leurs actionnaires/dirigeants, résultant d’une relation à l’histoire familiale et à l’historique de l’entreprise marquée par des liens affectifs. Ceux-ci ont souvent le souci permanent de la transmission aux générations futures de la structure qu’ils dirigent.

Mais si la famille semble bien être la plus grande force et le moteur d’une entreprise familiale, son principal talon d’Achille risque bien entendu d’être aussi la famille. Il est en effet fréquent de constater que la plupart des entreprises familiales ont du mal à passer le stade du fondateur et que beaucoup ne survivent pas à l’actionnaire de troisième génération. Ce phénomène s’explique de diverses manières.

Quels sont les avantages de la holding familiale pour organiser la gouvernance ?

La société holding constitue un levier très efficace offrant des avantages d’optimisation fiscale, juridique et financière. Elle est ainsi particulièrement utile pour effectuer certains investissements et gérer des participations dans des sociétés cibles. Une holding familiale cumule ses avantages, mais est également aujourd’hui très efficace pour organiser la gestion puis le cas échéant la transmission d’actifs qui doivent être répartis entre plusieurs membres d’une même famille.

Une société holding familiale est aujourd’hui souvent constituée sous forme de SAS (société par actions simplifiée). Certaines activités de conseils se prêteront davantage à l’adoption du statut de société civile ou de société de participation. L’avantage de ces structures, et notamment de la SAS, réside dans la possibilité offerte aux associés de modifier très facilement les statuts pour organiser l’exercice des pouvoirs opérationnels et déterminer le niveau de dépendance entre ces pouvoirs et l’actionnariat. Le dirigeant doit en effet se préoccuper de la répartition des rôles au sein de son entreprise. Il peut ainsi vouloir en conserver le contrôle le temps de mesure la capacité de ses héritiers à prendre sa succession puis de leur céder définitivement les rennes de l’entreprise. IL peut ainsi progressivement céder une partie de ses titres tout en conservant des actions à droit de vote double qui lui permettront de continuer d’exercer le pouvoir alors qu’il devient actionnaire minoritaire. À l’inverse il pourra tout aussi bien céder le pouvoir à un enfant qu’il estime apte à présider seul aux destinées de l’entreprise, mais conserver une part significative du capital pour continuer d’en percevoir les fruits dans l’attente de faire valoir d’éventuels droits à retraite.

Il sera évidemment opportun d’étudier les différentes possibilités d’organiser la gouvernance dans la perspective d’une future opération de transmission. La signature d’un Pacte Dutreil s’avère être une véritable aubaine fiscale puisqu’elle permet de ne fiscaliser que la valeur de 25 % des titres qui feront l’objet d’une cession. Le bénéfice de ce régime est cependant conditionné à un engagement de détention des titres de la part du cédant et des cessionnaires. Cela revient en quelque sorte à signer un pacte d’actionnaires, mais permet aussi de définir durablement le mode de gouvernance de l’entreprise et d’assurer ainsi sa pérennité même si il doit y avoir changement d’actionnariat.

En l’absence d’héritier ou de la volonté de l’un d’entre eux de prendre en main les destinées de l’entreprise, le dirigeant trouvera par le biais d’une holding le moyen de préparer la cession de sa structure à un ou plusieurs tiers qui ne font pas partie de la famille. Là encore un scénario de transmission progressive du capital pourra être imaginé. Il sera ainsi possible de faire rentrer au capital de la holding un ou plusieurs actionnaires minoritaires. Le cas échéant, il pourra s’agir de salariés très impliqués dans l’entreprise et désireux de prendre la suite de leur patron.