Le LBO : une bonne solution de transmission et d’acquisition du patrimoine professionnel

Le LMBO (leverage management buy-out) est une technique de financement à effet de levier qui permet à un dirigeant de céder son entreprise à des cadres issus de la structure cible. Quoique proche dans leur finalité, il ne faudra pas confondre avec le LMBO d’autres opérations structurantes de haut de bilan telles que le LBI, le LMBI, l’OBO ou le BIMBO, dans lesquelles interviennent au moins un ou plusieurs investisseurs non apparentés à la cible. Silveris, cabinet de conseil pour la gestion pense que le principe du LMBO et ce qui en fait l’intérêt repose sur la recherche d’un effet de levier de l’endettement susceptible d’augmenter la rentabilité des capitaux engagés.

Les principaux mécanismes du LMBO

Le montage du LMBO

La réalisation d’un LMBO consiste à créer une société holding à laquelle les cadres repreneurs vont apporter sous forme de numéraire leur participation en capital. Ce holding initialement dénommé « Newco » devra acquérir les titres de la société cible. Il sera généralement fait appel à un investisseur spécialisé dans les opérations de « capital-transmission ». Ce fonds d’investissement pourra prendra une participation minoritaire, mais il interviendra surtout en quasi-fonds propres sous forme d’obligations convertibles ou d’obligations à bon de souscription d’action. Son objectif de placement sera le plus souvent limité à un horizon de 5 ou 7 ans. Mais le bouclage financier du LMBO sera surtout opéré par la levée d’une dette bancaire dite « senior », dont la maturité sera calée sur celle de l’intervention en fonds propres de la structure de « capital transmission ». Le dénouement de l’opération est basé sur la capacité de la société cible à dégager des cash-flows suffisants pour rembourser la dette senior souscrite par le holding.

LBO

Les effets de levier du LMBO : optimisation financière et fiscale

L’un des intérêts du LMBO réside dans l’effet de levier que procure l’opération. Celui-ci est à la fois financier et fiscal. Il s’agit en effet de maximiser le montant de l’emprunt par rapport à celui de la somme apportée en capital. On estime alors que la rentabilité économique de la cible devra être supérieure au taux auquel a été soumise la dette d’acquisition. Imaginons qu’une entreprise affiche une rentabilité de ses capitaux propres de 10 %. Si celle-ci s’endette, par le biais d’un holding à un taux de 5 % et maintient son niveau de rentabilité il en résultera alors une augmentation plus rapide des fonds propres existants.

Mais l’initiation d’un LMBO sera également l’occasion de rechercher une optimisation fiscale. Une société holding de reprise a vocation à être déficitaire compte tenu du poids de la dette qu’elle a contractée pour acquérir la cible. Or ce holding aura la possibilité d’imputer son déficit fiscal sur les bénéfices générés par la société qu’il contrôle. Cette faculté est offerte par le régime de l’intégration fiscale qui consiste à ne faire payer l’impôt sur les sociétés que par la société mère (holding), tête de groupe.

Recourir à un LMBO pour céder son entreprise est un grand classique. Cela peut être également une solution idoine pour toutes les parties prenantes de l’opération. Il faut entendre par là, le cédant, les repreneurs qui sont un collège de cadres de l’entreprise cible, mais également les partenaires financiers qui seront probablement une banque et un fonds investissement.

Les avantages du LMBO pour le cédant

Le plus difficile lorsque l’on décide de vendre son entreprise est peut-être de trouver un repreneur. Cela suppose que l’on fasse la promotion de son outil de travail et que l’on adopte une attitude proactive vis-à-vis de potentiels acheteurs. Car il faudra convaincre de la fiabilité de ses produits ou de ses services, de la solidité de son entreprise et de ses perspectives de croissance. Dans le cadre d’un LMBO, cette phase d’approche se trouve considérablement facilitée, car l’on s’apprête à céder à des cadres salariés qui connaissent déjà l’entreprise et savent évaluer ses potentialités.

Les avantages du LMBO

Les avantages du LMBO pour les repreneurs

L’intérêt particulier d’un LMBO pour les repreneurs relève de la nature même de cette opération qui la rend également attractive pour le cédant. La connaissance qu’ils ont de l’entreprise leur permet d’être en capacité de mesurer précisément la valeur de ce qu’ils achètent ce qui aide à la prise de risque. Même si cela peut paraître accessoire, il faut aussi relever qu’il est probable que si les acquéreurs sont des cadres déjà en poste au sein de l’entreprise cible, ceux-ci obtiendront également plus facilement l’adhésion des salariés, ce qui peut être une source de confort pour la poursuite des activités de l’entreprise. S’y ajoute comme lors de toute stratégie d’acquisition ayant recours à un effet de levier la perspective d’optimiser le retour sur investissement des capitaux engagés.

Le LMBO : un schéma de reprise généralement bien accueilli par les partenaires financiers

Les banques et les fonds d’investissement avant de prendre la décision de financer un rachat d’entreprise voudront mener des investigations approfondies sur les aspects juridiques, économiques et financiers de l’opération. Leur objectif est de s’assurer que le schéma retenu ne sera pas invalidé, ce qui pourrait engager leur responsabilité, que le business plan de l’entreprise est crédible quant à ses perspectives de croissance dont dépend le remboursement de la dette et que sa situation financière est saine. Toutefois, même si la validation de ces 3 critères est une condition sine qua non de leur engagement, cela ne sera pas suffisant. Les partenaires financiers s’attacheront également à mesurer la capacité du repreneur à diriger la cible. Son parcours professionnel sera ainsi passé au crible. Lorsqu’il s’agit d’un acteur externe à l’entreprise (par exemple dans le cas d’un LBI – leverage by-out), un doute pourra survenir sur ses qualités de manager et sa faculté d’adaptation à la structure cible. Si les acquéreurs sont des cadres ayant une antériorité dans l’entreprise objet de l’opération de rachat ce doute sera plus facilement levé. Dans le cadre d’un processus de cession d’une entreprise, il est ainsi plus facile d’obtenir l’adhésion de partenaires financiers lorsque l’opération envisagée est de type LMBO.

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