Le LBO : une bonne solution de transmission et d’acquisition du patrimoine professionnel
Le LMBO (leverage management buy-out) est une technique de financement à effet de levier qui permet à un dirigeant de céder son entreprise à des cadres issus de la structure cible. Quoique proche dans leur finalité, il ne faudra pas confondre avec le LMBO d’autres opérations structurantes de haut de bilan telles que le LBI, le LMBI, l’OBO ou le BIMBO, dans lesquelles interviennent au moins un ou plusieurs investisseurs non apparentés à la cible. Silveris, cabinet de conseil pour la gestion pense que le principe du LMBO et ce qui en fait l’intérêt repose sur la recherche d’un effet de levier de l’endettement susceptible d’augmenter la rentabilité des capitaux engagés.
Les principaux mécanismes du LMBO
Le montage du LMBO
La réalisation d’un LMBO consiste à créer une société holding à laquelle les cadres repreneurs vont apporter sous forme de numéraire leur participation en capital. Ce holding initialement dénommé « Newco » devra acquérir les titres de la société cible. Il sera généralement fait appel à un investisseur spécialisé dans les opérations de « capital-transmission ». Ce fonds d’investissement pourra prendra une participation minoritaire, mais il interviendra surtout en quasi-fonds propres sous forme d’obligations convertibles ou d’obligations à bon de souscription d’action. Son objectif de placement sera le plus souvent limité à un horizon de 5 ou 7 ans. Mais le bouclage financier du LMBO sera surtout opéré par la levée d’une dette bancaire dite « senior », dont la maturité sera calée sur celle de l’intervention en fonds propres de la structure de « capital transmission ». Le dénouement de l’opération est basé sur la capacité de la société cible à dégager des cash-flows suffisants pour rembourser la dette senior souscrite par le holding.
Les effets de levier du LMBO : optimisation financière et fiscale
L’un des intérêts du LMBO réside dans l’effet de levier que procure l’opération. Celui-ci est à la fois financier et fiscal. Il s’agit en effet de maximiser le montant de l’emprunt par rapport à celui de la somme apportée en capital. On estime alors que la rentabilité économique de la cible devra être supérieure au taux auquel a été soumise la dette d’acquisition. Imaginons qu’une entreprise affiche une rentabilité de ses capitaux propres de 10 %. Si celle-ci s’endette, par le biais d’un holding à un taux de 5 % et maintient son niveau de rentabilité il en résultera alors une augmentation plus rapide des fonds propres existants.
Mais l’initiation d’un LMBO sera également l’occasion de rechercher une optimisation fiscale. Une société holding de reprise a vocation à être déficitaire compte tenu du poids de la dette qu’elle a contractée pour acquérir la cible. Or ce holding aura la possibilité d’imputer son déficit fiscal sur les bénéfices générés par la société qu’il contrôle. Cette faculté est offerte par le régime de l’intégration fiscale qui consiste à ne faire payer l’impôt sur les sociétés que par la société mère (holding), tête de groupe.
Recourir à un LMBO pour céder son entreprise est un grand classique. Cela peut être également une solution idoine pour toutes les parties prenantes de l’opération. Il faut entendre par là, le cédant, les repreneurs qui sont un collège de cadres de l’entreprise cible, mais également les partenaires financiers qui seront probablement une banque et un fonds investissement.