Acquisition d’entreprise

Pourquoi reprendre une entreprise ?

La décision d’acquérir une société ou un fonds de commerce résulte d’une profonde réflexion personnelle généralement alimentée par des circonstances particulières. Plusieurs motivations conduisent à la décision de devenir son propre patron : une vision managériale pour échapper à la guerre des chefs, une vision sur l’offre mieux adaptée aux attentes du marché, détenir une innovation qui anticipe l’évolution technique de certains produits ou services, une envie de développer le marketing, d’ouvrir de nouveaux marchés, de s’allier avec d’autres entreprises… Il s’agit aussi parfois d’effectuer une opération financière intéressante, d’investir pour consolider son écosystème et maîtriser la chaîne de valeur, etc. Il y a aussi les facteurs personnels comme par exemple changer de carrière ou de secteur ou de région. Dans tous les cas, cette opération d’acquisition d’entreprise n’est jamais neutre émotionnellement, c’est pourquoi elle doit être particulièrement bien préparée autour du porteur de projet pour que celle-ci se déroule dans de bonnes conditions.

Acquisition d’entreprise

Choisir entre l’acquisition d’un fonds de commerce ou d’une société (parts sociales ou actions)

L’acquisition d’un fonds de commerce consiste à acheter les biens corporels et incorporels servant à l’exercice de l’activité, tandis que l’acquisition des parts sociales ou des actions implique l’achat de la société dans sa totalité. L’acquisition du fonds de commerce permet de lister précisément ce que vous rachetez et d’exclure contractuellement ce qui ne vous intéresse pas (il est toujours conseillé de passer par un avocat spécialisé). Dans le cas d’une acquisition de fonds de commerce il y a aussi une sécurité supplémentaire. Le versement du prix payé par l’acquéreur reste bloqué sur un compte-séquestre pour une durée avoisinant les 3 à 5 mois, ce qui n’est pas le cas si vous choisissez d’acquérir une société (parts sociales ou actions). Cette modalité est assez sécurisante puisque les éventuels créanciers de l’entreprise peuvent se manifester pendant ce temps sans que cela impacte le repreneur. Le coût fiscal est en revanche contraignant pour l’acquéreur : ce dernier devra s’acquitter de droits sur la valeur de cession du fonds de commerce, dans tous les cas plus élevés que pour l’acquisition d’une société.

Si vous choisissez au contraire d’acquérir les actions ou parts sociales de votre cible, vous aurez immédiatement accès aux comptes de l’entreprise, à ses produits comme aux charges correspondant à ses engagements. En achetant une société, vous reprenez tout l’historique de gestion et les responsabilités de vos prédécesseurs, c’est pourquoi vous serez amené à convenir avec votre cédant de signer une garantie d’actif et de passif, par laquelle il s’engage à certifier la véracité des informations apportées au repreneur de la société.

l’acquisition d’un fonds de commerce ou d’une société

Comment bien préparer l’acquisition de votre entreprise ?

Une première chose à faire est de bien anticiper votre projet sous toutes ses coutures et de bien préparer à l’avance les différentes actions à mettre en place pour réussir votre projet. L’idée est d’affiner à mesure que vous avancez l’image que vous vous faites de votre projet, afin que celle-ci colle au mieux avec la réalité, d’une part. Et ensuite que vous identifiiez les leviers qui vous permettront d’emmener la cible vers la destination que vous projetez (nouveaux produits, nouvelle équipe, nouvelle image, nouveaux clients, nouveaux marchés internationaux, nouvelle organisation, nouveau SI…). Pour cela, vous ne devez pas craindre de coller à la réalité, aux contrats passés (fournisseurs, clients, distribution, contrats de travail, etc.), mais aussi aux retours des clients, des fournisseurs, tant lorsqu’ils sont positifs que lorsqu’il y a des litiges ou des réclamations. Vérifiez aussi la bonne tenue des documents administratifs et financiers pour apprécier la rigueur de la gestion de la société : dépôt des comptes, rapports de gestion et/ou du commissaire aux comptes. Ensuite, tournez-vous vers un aspect plus humain de l’entreprise, vers le moral de votre équipe. Celle-ci est-elle bien formée ? En tant que futur dirigeant, demandez-vous sur quels personnes la société va dépendre et s’il vous sera possible de la remplacer. Un personnel stable et qualifié sera une force de plus dans l’acquisition et la bonne marche de votre entreprise.

Enfin, faites cet exercice plusieurs fois pour comparer plusieurs projets dans le détail. Cela étant fait, vous attirerez plus facilement l’œil sur les forces et les faiblesses de votre cible, ses opportunités et ses menaces. Et vous serez en mesure de choisir.

préparer l’acquisition de votre entreprise

Vous avez trouvé la cible ? comment se déroule le process d’acquisition ?

Une fois votre entreprise identifiée, vous pourrez grâce à vos conseils mettre en acte certaines recommandations destinées à optimiser le schéma d’acquisition, l’accompagnement avec le cédant, votre rémunération (TNS, salaire ou dividendes), le financement, la gouvernance avec les autres associés, la ventilation du prix de vente avec une partie fixe et variable et ses modalités de paiement (crédit vendeur, complément de prix…), contribuant ainsi au succès de votre opération. Ces modalités pratiques issues de vos conseils vont permettre de qualifier la faisabilité de votre projet. Une fois la cible et les modalités clairement identifiées, et une fois que vous serez tombés d’accord sur le prix, vous signez une lettre d’intention ou Letter of interest stipulant clairement les tenants et les aboutissants de votre accord. Cet accord ne signifie en rien un acte définitif d’achat : il est rendu caduc si la banque refuse de couvrir le prêt, et si l’audit administratif et financier et social de l’entreprise révèle des difficultés qui vous apparaitront comme trop importantes. Une fois l’audit effectué et le prêt engagé, vous pourrez signer le contrat engageant l’acquisition du fonds de commerce ou des parts sociales ou des actions : le protocole de cession. C’est là que vous allez retrouver la garantie de passif et d’actif, discutée plus haut.

Le Cabinet SILVERIS ENTREPRISE intervient comme conseil du côté du cédant ou de l’acquéreur suivant les cas. Nos conseillers-experts étudient la valorisation des actifs cédés ou repris, la stratégie de reprise ou de cession, le conseil au dirigeant acquéreur en matière de protection sociale du dirigeant (salarié ou TNS), le conseil au cédant en fiscalité (mécanisme d’apport-cession, abattement pour départ en retraite du dirigeant, plus-value de cession sur valeurs mobilières, etc.). Le Cabinet SILVERIS ENTREPRISE et ses partenaires ont acquis une certaine expérience dans des contextes de vente à un tiers avec emprunt (LBO, Leverage Buy Out) ou de vente à soi-même (OBO, Owner Buy Out) ou encore de vente avec implication du management (LMBO, Leverage Management Buy Out).

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